علی پوررضائی؛ علی غریبه
چکیده
اصل استقلال شخصیت حقوقی شرکتهای تجاری، خطراتی را برای اشخاص ثالث به همراه دارد. یکی از موضوعاتی که در این زمینه، میتواند حقوق اشخاص ثالث را تحت تأثیر قرار دهد «معاملات خارج از موضوع شرکت» است؛ زیرا امکان دارد مدیران شرکت در معامله با اشخاص ثالث از موضوع شرکت تخطی نمایند. با اتخاذ رویکردهای مختلف، ضمانت اجراهای متفاوتی برای ...
بیشتر
اصل استقلال شخصیت حقوقی شرکتهای تجاری، خطراتی را برای اشخاص ثالث به همراه دارد. یکی از موضوعاتی که در این زمینه، میتواند حقوق اشخاص ثالث را تحت تأثیر قرار دهد «معاملات خارج از موضوع شرکت» است؛ زیرا امکان دارد مدیران شرکت در معامله با اشخاص ثالث از موضوع شرکت تخطی نمایند. با اتخاذ رویکردهای مختلف، ضمانت اجراهای متفاوتی برای این تخلف نیز مطرح میشود. رویکرد حقوق انگلیس در ابتدا «حمایت از شرکت» و درنتیجه بطلان معامله خارج از موضوع شرکت بوده که با آزمودن نتایج دیدگاهها، با روشهای مختلف تعدیل شد. در قانون شرکتهای 2006 به «حمایت از اشخاص ثالث» توجه شده و اثر بیرونی قاعده آلترا وایرز از بین رفت تا ثبات معاملاتی ایجاد و هزینههای ایجاد و اداره شرکت درونی شود. در حقوق ایران به لحاظ نارسایی مقررات و بهتناسب دیدگاهها، ضمانت اجراهای متفاوتی نیز مطرحشده است. تعارض دیدگاهها عمدتاً ناشی از این است که میان دو مقوله اهلیت شرکت و حدود اختیارات مدیران آن، مرز مشخصی ترسیم نشده است. با توجه به لزوم تعیین موضوع شرکت در اساسنامه و عدم اتخاذ موضع صریح در قبال معاملات خارج از موضوع شرکت در لایحه تجارت 1391، پیشبینی میشود اختلاف دیدگاههای حقوقی ادامه یابد.